L'alerte aux risques de la Division des examens de la SEC des États-Unis se concentre sur le courtier

La division des examens (EXAMS) de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis a publié le 31 juillet 2023 une alerte aux risques intitulée « Observations from Anti-Money Laundering Compliance Examinations of Broker-Dealers ».1 L'alerte aux risques se concentre principalement sur les principales observations identifiées par EXAMS. où les courtiers n’ont pas répondu aux attentes réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (AML). Les domaines de préoccupation identifiés concernent l’identification des clients et les programmes de diligence raisonnable/de propriété effective, les tests indépendants et la formation. Les courtiers doivent prendre note de ces observations pour aligner leur programme AML afin d'éviter des pièges similaires qui pourraient entraîner des conclusions d'EXAMS et des renvois potentiels à la Division de l'application des lois.

Règle du programme d'identification du client (CIP)

EXAMS a identifié que les programmes CIP de certains courtiers n'étaient pas correctement conçus pour permettre aux courtiers de croire raisonnablement qu'ils connaissent la véritable identité de leurs clients. • Les sociétés de placement privé devraient accorder une attention particulière à l'opinion d'EXAMS sur les programmes CIP. pour leur entreprise. L'alerte au risque rappelle aux sociétés de placement privé qu'un client qui a une relation formelle pour effectuer des transactions sur titres avec le courtier peut être un client aux fins de la règle du programme CIP puisque la règle du programme CIP définit un compte même lorsque le courtier a un rôle limité. • L'alerte aux risques rappelle également aux courtiers que le fait de ne pas collecter les informations requises telles que les dates de naissance, les numéros d'identification (SSN/TIN) ou les adresses et de permettre aux clients d'ouvrir des comptes en utilisant uniquement une boîte postale ne démontre pas qu'un programme CIP raisonnable est en place. De plus, l'alerte de risque suggère que les courtiers devraient envisager d'avoir des rapports d'exception qui identifient lorsque l'identité d'un client n'est pas vérifiée ou lorsque le courtier ne dispose pas d'informations pour vérifier le client. • De plus, l'alerte de risque est un rappel important que les courtiers doivent suivre leurs propres procédures CIP, en particulier lorsqu'ils font appel à des fournisseurs tiers pour surveiller les informations manquantes, incohérentes ou inexactes.

Exigences en matière de diligence raisonnable à l’égard de la clientèle (CDD) et de propriété effective

L'alerte aux risques aborde les lacunes potentielles observées par EXAMS dans la mise en œuvre des exigences en matière de propriété effective et de diligence raisonnable pour les clients entités juridiques. Les courtiers doivent notamment examiner attentivement leurs procédures pour s'assurer qu'ils ont mis à jour leurs programmes AML, leurs nouveaux formulaires de compte et leurs procédures pour tenir compte de la règle CDD et des exigences en matière de propriété effective.

• L'alerte au risque avertit les courtiers disposant de comptes omnibus de suivre leurs procédures pour obtenir des informations sur certaines parties sous-jacentes agissant via des comptes omnibus. L'alerte au risque indique que même si la règle CDD n'exige pas que le courtier collecte des informations concernant les parties à la transaction sous-jacente dans un compte omnibus d'une autre institution financière ouvert chez le courtier, le courtier peut déterminer que certaines institutions financières présentent des profils de risque plus élevés et collecter des informations supplémentaires, y compris des informations potentiellement sur les bénéficiaires effectifs, pour mieux comprendre la relation client. • De plus, de manière plus générale, les courtiers doivent continuer à veiller à ce que leur programmation de règles CDD identifie tous les bénéficiaires effectifs comme l'exige la règle CDD ainsi que la documentation et les informations appropriées nécessaires pour comprendre la relation client.

Tests et formations indépendants L’alerte aux risques met en lumière les exigences de programmation AML en matière de tests indépendants et de formation. Bien que cette orientation ne soit pas nécessairement nouvelle, elle rappelle qu'EXAMS examine de près l'efficacité des tests et de la formation indépendants des courtiers. Même si l'alerte aux risques met en évidence certains échecs évidents observés par EXAMS (par exemple, des tests intempestifs ou un manque de documentation prouvant que les tests ont eu lieu), l'alerte aux risques indique clairement que les attentes réglementaires sont que les tests indépendants devraient inclure le recours à une personne possédant le niveau « approprié » de compétences. connaissance des exigences de la loi sur le secret bancaire (BSA). En conséquence, les courtiers-négociants doivent examiner de près les personnes qui effectuent des tests indépendants pour s'assurer que leur expertise et leurs connaissances concernant les exigences de la BSA spécifiquement destinées aux courtiers-négociants sont suffisantes pour répondre aux attentes réglementaires. Les observations de l'alerte sur les risques concernant la formation rappellent aux courtiers-négociants de s'assurer qu'ils mettent à jour leur formation en fonction des évolutions de la loi et d'adapter la formation aux activités commerciales, aux risques, aux typologies et aux produits et services du courtier-négociant. L'alerte aux risques informe les courtiers qu'il est peu probable qu'une formation générique non pertinente pour eux soit conforme aux attentes réglementaires. L'alerte aux risques rappelle également aux courtiers d'établir des processus de suivi du personnel qui ne suit pas la formation requise.